Kallelse till årsstämma i Smart Eye Aktiebolag (publ)

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (Coronaviruset)

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 14 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på Bolagets hemsida den 14 april 2021 kl. 17:00.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Rätt att delta på årsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per tisdagen den 6 april 2021, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast tisdagen den 13 april 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta på årsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 8 april 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.smarteye.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 13 april 2021.
Det ifyllda formuläret ska skickas till ”Årsstämma 2021”, Smart Eye Aktiebolag (publ), Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges via e-post och ska då skickas till arsstamma@smarteye.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.smarteye.se, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Godkännande av dagordningen.
3. Val av justeringspersoner.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter.
12. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission.
14. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Smart Eye-koncernen.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 1, 3, 8, 9, 10 OCH 11

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2020, har bestått av Mary Irwin (utsedd av familjen Krantz), ordförande, Linda Jöfelt (utsedd av familjen Jöfelt), Evert Carlsson (utsedd av Swedbank Robur), Ossian Ekdahl (utsedd av Första AP-fonden) och styrelsens ordförande Anders Jöfelt, vilka tillsammans representerar cirka 36 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Valberedningen har avgivit följande förslag till beslut.

Ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Jöfelt, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås, Linda Jöfelt och Per Sörner eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som ska väljas av stämman (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 450 000 kronor (350 000 kronor) till styrelsens ordförande, med 325 000 kronor (225 000 kronor) till styrelsens vice ordförande och med 250 000 kronor (150 000 kronor) till övriga ledamöter som inte är anställda inom koncernen.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till ett eventuellt revisionsutskott utgår med 125 000 kronor till utskottets ordförande samt med 50 000 kronor till vardera två ledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till ett eventuellt Ersättningsutskott utgår med 60 000 kronor till utskottets ordförande samt med 40 000 kronor till övrig ledamot.

Det skall särskilt noteras att styrelsen på inrådan av valberedningen antagit en policy om att varje styrelseledamot bör äga aktier eller optioner motsvarande minst ett årsarvode.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Anders Jöfelt, Mats Krantz, Magnus Jonsson, Lars Olofsson, Eva Elmstedt och Cecilia Wachtmeister, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås vidare omval av Anders Jöfelt till styrelsens ordförande.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås finns på Bolagets webbplats, www.smarteye.se.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill till slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB väljs som revisor. För det fall Deloitte AB väljs noterar valberedningen att Deloitte AB meddelat att Harald Jagner kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningens ledamöter så som fastställdes vid årsstämman 2020 ska vara oförändrade, vilka är de som i sammanfattning beskrivs nedan.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter ska utses av de, per den sista bankdagen i augusti månad, fyra största aktieägarna i Bolaget. Avstår aktieägare från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den närmst följande största aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska vara den som vid valberedningens bildande representerar den största aktieägaren, såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande och på Bolagets hemsida. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 4, 7b, 12, 13 och 14

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmännen.

Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen, varvid en ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta. Som en konsekvens av införandet av en ny paragraf (§ 12) föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 12 blir § 13:

Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier om sammantaget högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emission ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässiga villkor.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv eller i samband med nya kontrakt eller uppstart av nya affärsområden som kräver omfattande investeringar. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget i situationer enligt ovan snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Smart Eye-koncernen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2021”). LTIP 2021 ska bestå av 150 000 optioner som kan tilldelas deltagare (”Optionerna”) och LTIP 2021 innebär att Bolaget emitterar högst 200 000 teckningsoptioner, varav 50 000 teckningsoptioner emitteras för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB (”JN Data”), med rätt och skyldighet för JN Data att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för LTIP 2021. JN Data ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare eller en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.
Anställda ska tilldelas Optioner vederlagsfritt senast den 14 augusti 2021 (”Tilldelningsdagen”). LTIP 2021 kommer att omfatta samtliga anställda (totalt cirka 121 nuvarande anställda), och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Smart Eye-koncernen, och ska efter beslut av Bolagets styrelse i huvudsak fördelas enligt följande:

• VD får tilldelas totalt högst 10 000 Optioner.
• CFO får tilldelas totalt högst 7 500 Optioner.
• Övriga ledande befattningshavare får var och en tilldelas totalt högst 5 000 Optioner.
• Övriga personer i nyckelpositioner får var och en tilldelas totalt högst 2 500 Optioner.
• Övriga anställda får var och en tilldelas resterande Optioner som totalt kommer att uppgå till högst 750 stycken per anställd.

Under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda ger varje Option innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett i förväg bestämt pris under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Priset per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price) för Smart Eye-aktien under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.

För att Optionerna ska ge deltagaren rätt att förvärva en aktie måste:

1. deltagaren ha varit anställd av Smart Eye-gruppen fram till och med offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2024 eller, om sådan rapport inte offentliggörs, den 1 juni 2024 (”Intjänandeperioden”), och

1. totalavkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar uppgå till minst 30 procent beräknat på den volymvägda genomsnittskursen 10 handelsdagar före årsstämman och den volymvägda genomsnittskursen 10 handelsdagar före offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2024 eller, om sådan rapport inte offentliggörs, den 1 juni 2024, såsom tillämpligt.

Den enligt ovan fastställda förvärvspriset ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Förvärvspriset och antalet aktier som varje Optionen berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär LTIP 2021, vid utnyttjande av samtliga 200 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 1,6 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 3,0 procent av aktiekapitalet. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 20 000 kronor.
Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och på Bolagets webbplats, www.smarteye.se.
LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med K3 vilket innebär att Optionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2021 antas uppgå till cirka 50 000 kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt K3 på grundval av följande antaganden: (i) att 150 000 Optioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2021 uppgår till 230 kronor per aktie, samt (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 30 procent och en aktiekursuppgång om 15 procent från start av LTIP 2021 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka tre miljoner kronor. Tillsammans med K3-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om cirka tre miljoner kronor per år, baserat på samma antaganden som ovan.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att LTIP 2021 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att LTIP 2021 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar, om tillämpligt, för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Smart Eye-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2021 inte längre uppfyller dess syften.
LTIP 2021 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och har behandlats av styrelsen vid sammanträde i mars 2021.

ÖVRIGT

MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda (punkten 14) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 16 630 882. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M

Årsredovisning, revisionsberättelse, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 12 och 14 kommer att finnas tillgängliga för Bolagets aktieägare senast tre veckor före årsstämman på Bolagets kontor med adress Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig via Bolagets webbplats, www.smarteye.se. Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.
Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande till beslut enligt punkterna 1, 8, 9, 10 och 11 kommer i samband med kungörande av kallelsen att hållas tillgängligt för aktieägarna på Bolagets webbplats, www.smarteye.se, och på Bolagets kontor på ovan adress.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till ”Årsstämma 2021”, Smart Eye Aktiebolag (publ), Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg, eller via e-post till arsstamma@smarteye.se, senast den söndagen den 4 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg, och på www.smarteye.se, senast den fredagen den 9 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________

Göteborg i mars 2021
Smart Eye Aktiebolag (publ)
Styrelsen