KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SMART EYE AKTIEBOLAG (publ)

INFORMATION OM FÖRHANDSRÖSTNING

Extra bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum vid den extra bolagsstämman. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som extra bolagsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Rätt att delta på den extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per torsdagen den 4 november 2021, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast torsdagen den 11 november 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före måndagen den 8 november 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.smarteye.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 11 november 2021.

Det ifyllda formuläret ska skickas till ”Extra bolagsstämma 2021”, Smart Eye Aktiebolag (publ), Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges via e-post och ska då skickas till extrastamma@smarteye.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.smarteye.se, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier för förvärvet av iMotions A/S.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag till beslut om val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Anders Jöfelt, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Förslag till val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås, Linda Jöfelt och Per Sörner eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från stämman.

Förslag till beslut om upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av högst 329 534 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 32 953,40 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ) i ett begränsat antal på förhand vidtalade svenska och internationella institutionella investerares ställe.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en kapitalanskaffning för att säkerställa att på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna anskaffa kapital att använda som betalningsmedel för förvärvet av iMotions A/S.

1. Teckningskursen ska vara 183 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal institutionella investerare och bedöms vara marknadsmässig. Belopp som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 12 november 2021. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 12 november 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
3. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören eller den han utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier för förvärvet av iMotions A/S (punkt 7)

Som offentliggjorts genom pressmeddelande den 26 oktober 2021 har Bolaget samma dag ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i iMotions A/S. Köpeskillingen för aktierna i iMotions A/S ska delvis erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget och resterande del i kontanter.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för apportemissioner av aktier i samband med tillträdet av aktierna i iMotions A/S motsvarande det antal aktier som ska erläggas som betalning av köpeskillingen. Emission får endast ske till de villkor som överenskommits mellan parterna i avtalet om förvärv av aktierna i iMotions A/S. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska således kunna ske i samband med slutförande av förvärvet av iMotions A/S. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport i samband med förvärvet av iMotions A/S.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIGT

MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt ärende 6 och 7 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till
19 929 157. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M

Styrelsens förslag enligt ärende 6 och 7 är fullständigt utformade i kallelsen. Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.smarteye.se, samt skickas även till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

UPPLYSNINGAR INFÖR STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till ”Extra bolagsstämma 2021”, Smart Eye Aktiebolag (publ), Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg, eller via e-post till extrastamma@smarteye.se, senast tisdagen den 2 november 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg, och på www.smarteye.se, senast fredagen den 5 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________

Göteborg i oktober 2021
Smart Eye Aktiebolag (publ)
Styrelsen